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　　金融知識|股票承銷

　　股票承銷方式

　　股票承銷，按公司委托程度的不同，可分為全額包銷、余額包銷和代銷三種方式：

　　(一)全額包銷

　　這是國際上常見的股票承銷方式。它指承銷商接受公司的全權(quán)委托，承擔(dān)將本次發(fā)行的股票全部發(fā)售出去的職責(zé)。在這種方式中，一般由承銷商從公司那里以自己的名義一次性將所發(fā)行的股票全部買人(買人價低于發(fā)售價)，然后再將這些股票發(fā)售給社會公眾。若向社會公眾售出的數(shù)量少于公司委托發(fā)行的數(shù)量，則余額由承銷商全部承購。在實行全額包銷方式中，承銷商從公司那里一次性買人股票，實際上是為公司預(yù)付了股款，同時又承擔(dān)了股票發(fā)行中的全部風(fēng)險，因此，承銷商通常要求公司支付較高的傭金。傭金主要來源于股票的購銷差價。

　　(二)余額包銷

　　這是指承銷商接受公司的委托，代理公司發(fā)行本次股票并承擔(dān)購買全部認購股票發(fā)售余額的職責(zé)。在這種方式中，承銷商始終是以公司的名義按既定的發(fā)行價格代理公司發(fā)行股票，并不將公司股票買入，只是在發(fā)售期滿仍有未發(fā)售出去的股票的條件下，才認購這部分余額。實行這種方式，由于承銷商不為公司預(yù)付股款，股票又是按發(fā)行價格發(fā)售，所以承銷商的傭金不是來源于股票的購銷差價，而是來源于手續(xù)費收入。

　　(三)代銷

　　這是指承銷商接受公司的委托，承擔(dān)代理公司發(fā)售本次股票的職責(zé)。在這種方式中，承銷商只是以公司的名義按既定的發(fā)行價格代理公司發(fā)行股票，不承擔(dān)認購未發(fā)售出去的股票的職責(zé)，也不承擔(dān)公司股票發(fā)行失敗的責(zé)任。實行這種方式，由于股票發(fā)行的全部風(fēng)險由公司承擔(dān)，所以，公司只按承銷商實際發(fā)售的股票金額和預(yù)先確定的費率向承銷商支付報酬。1992--1994年問，我國相當(dāng)一些定向募集公司的股票承銷采取代銷方式。在國際上，代銷方式也有采用的。

　　股票承銷的程序

　　(一)提出承銷建議

　　證券公司在對發(fā)行人的資金需求量、財務(wù)狀況、盈利能力等進行調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，在考慮諸多有利、不利因素后，就證券發(fā)行的種類、時間、條件等對發(fā)行人提出建議，說明承銷計劃和承銷條件等，初步確定承銷發(fā)行的條款。

　　證券公司從事證券承銷業(yè)務(wù)，最重要的是對客戶的委托作出合理可行的決策，以決定是否接受發(fā)行人的委托，以什么方式和條件接受委托，以及如何具體履行委托責(zé)任。這種決策的正確與否，不僅是關(guān)系到證券公司自身經(jīng)營業(yè)務(wù)的成敗，更重要的是要對委托人和投資人負責(zé)，證券公司作出代理發(fā)行證券的決策前要對以下幾個方面進行分析：

　　1.確定發(fā)行企業(yè)的信譽發(fā)行企業(yè)的信譽直接影響證券的信譽和證券的銷售。如果發(fā)行企業(yè)信譽較差，經(jīng)濟實力又較弱，證券公司不宜接受代理發(fā)行。

　　2.審查發(fā)行企業(yè)籌資的用途和籌資后預(yù)計的效益企業(yè)發(fā)行證券籌集資金所發(fā)展的項目必須符合國家政策，能夠取得顯著的經(jīng)濟效益，如果是短期債券，還必須落實切實可靠的還本付息來源。只有這樣，證券公司方可接受代理發(fā)行委托。

　　3.選擇代理發(fā)行證券的時機和預(yù)測證券發(fā)行市場的銷售前景如果社會游資充足，證券市場活躍，同時發(fā)行的其他證券又較少，則對發(fā)行較為有利，如果市場正值有大量質(zhì)量較好的其他證券發(fā)行，那么發(fā)行時間應(yīng)選擇在這些證券發(fā)行之前，在我國尤其應(yīng)注意避開國債集中發(fā)行的時間。

　　1.確定代理發(fā)行證券的方式和條件采用何種代理發(fā)行方式，這主要取決于發(fā)行證券的市場競爭力、證券市場的飽和程度和證券公司本身的資金實力。如果證券質(zhì)量一般，不具有發(fā)行市場競爭能力，可能發(fā)生銷售困難，那么證券公司采取代理發(fā)售方式較為主動有利。反之，如果證券銷售前景十分看好，那么證券公司可采取余額承購包銷發(fā)行方式，甚至選擇全額承購包銷發(fā)行方式，以尋求更大的代理發(fā)行收益。另外，還應(yīng)根據(jù)證券發(fā)行中的困難程度考慮代理發(fā)行的條件，諸如發(fā)行手續(xù)費的多少、代理發(fā)行證券的時間期限、證券款額的支付期限等等。

　　(二)簽訂承銷協(xié)議

　　當(dāng)發(fā)行人確定發(fā)行證券的種類和發(fā)行條件并經(jīng)證券主管機關(guān)批準(zhǔn)后，發(fā)行人要與承銷商簽訂承銷協(xié)議，確定承銷的方式和雙方的責(zé)任。

　　承銷協(xié)議應(yīng)根據(jù)《經(jīng)濟合同法》的規(guī)定，明確雙方各自的權(quán)利和義務(wù)，證券發(fā)行協(xié)議的主要內(nèi)容應(yīng)包括以下事項。

　　1.發(fā)行金額

　　發(fā)行金額即委托發(fā)行證券的總額，如采取分期發(fā)行時應(yīng)注明每期的發(fā)行金額。發(fā)行股票時必須注明每股發(fā)行價格、發(fā)行總股數(shù)和總的股金總額。股票采用溢價發(fā)行的，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，并報證監(jiān)會核準(zhǔn)。發(fā)行債券時必須注明債券面額、種類、年利率及利息支付方式。

　　2.發(fā)行方式

　　明確是采取代理發(fā)售、余額承購包銷、全額承購包銷中的哪一種發(fā)售方式。

　　3.發(fā)行日期

　　規(guī)定發(fā)售期限從何年何月何日起到何年何月何日止。

　　4.發(fā)行對象

　　明確面向國內(nèi)還是國外，個人還是企事業(yè)單位。5.發(fā)行費用明確發(fā)行中有關(guān)費用(如廣告宣傳費用等)由誰來負擔(dān)，以及發(fā)行人應(yīng)向證券公司支付多少手續(xù)費。

　　6.發(fā)行工作的分工

　　規(guī)定雙方在發(fā)行中各種具體的分工與責(zé)任。

　　7.證券交接和款項交割

　　具體商定發(fā)行單位應(yīng)在正式發(fā)行前若干天將證券送抵證券公司，證券公司在證券發(fā)行結(jié)束若干天內(nèi)將款項劃人發(fā)行單位指定的銀行賬戶，并明確手續(xù)費的交割日期與支付方式。

　　8.發(fā)放股息紅利或還本付息

　　商定股票發(fā)行后股利的發(fā)放方式，發(fā)放時代辦手續(xù)費的標(biāo)準(zhǔn)及費用的負擔(dān)。債券到期后的還本付息事項及代辦手續(xù)費的標(biāo)準(zhǔn)。

　　9.違約責(zé)任明確

　　在協(xié)議的有效期內(nèi)，雙方的違約責(zé)任及違約責(zé)任承擔(dān)方式。

　　10.協(xié)議或合同的有效期

　　(三)組織承銷團

　　當(dāng)承銷商所承銷的股票超過一定金額時，一般采取組織承銷團方式承銷。我國規(guī)定當(dāng)擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣3000萬元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。主承銷商由發(fā)行人按公平競爭的原則，通過競標(biāo)或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應(yīng)與其他承銷商簽署承銷團協(xié)議。

　　特別是擬公開發(fā)行股票面值超過l億元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣15000萬元的，承銷團中的外地承銷機構(gòu)(發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)的承銷機構(gòu))的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)占合理的比例。承銷團由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成，承銷團成員之間通過簽訂承銷協(xié)議(又稱分銷協(xié)議)，明確承銷方式、承銷份額和承銷組織工作的分工等。

　　(四)制作和申報股票發(fā)行審查材料

　　股票發(fā)行審查材料由主承銷商組織會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制作，并向中國證監(jiān)會申報：按中國證監(jiān)會的要求進行修改和補充。

　　(五)組織股票的發(fā)行

　　在股票發(fā)行前，做好相應(yīng)的宣傳、推介工作。在取得中國證監(jiān)會的關(guān)于公開發(fā)行股票的復(fù)審批文及發(fā)行方式的批復(fù)之后。協(xié)助發(fā)行人刊登招股說明書和股票發(fā)行公告，說明本次股票發(fā)行的基本情況、公告發(fā)行方式、發(fā)行時間、發(fā)行價格等事項，并按確定的發(fā)行時間和發(fā)行方式，組織股票的發(fā)行。

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